原标题:股权纠纷再起 徽商银行五年难回A 

  徽商银行回A再起波澜。

  7月14日,杉杉股份(600884.SH)表示,控股股东杉杉控股所持有的本公司股份被冻结,据悉,此次股份被冻结涉及徽商银行(03698.HK)股东中静新华与杉杉控股之间的股权转让纠纷。

  目前,双方互相起诉,对簿公堂,且均有资产被法院冻结。

  2015年7月,徽商银行招股书在证监会官网第一次预披露。尽管过去五年,徽商银行数次提到:将积极推进A股首次公开发行并上市项目,但是一直没有成功。

  7月19日,高禾投资管理合伙人刘盛宇告诉记者,“此次中静系与杉杉系股权转让纠纷势必会影响对徽商银行回A股和公司发展,公司控制权认定不清晰,回A股会比较麻烦。”

  刘盛宇表示,“中静系或杉杉系,无论将来谁退出,徽商银行要回A,首先要确定,第一,股权不能有纠纷;第二,有明确的第一大股东。”

  7月20日,时代周报记者致电杉杉股份,其表示,“以公告为主”。同时,记者致电中静新华,并致函徽商银行,截至发稿,未收到回复。

  兄弟相争

  中静系与杉杉系的股权转让罗生门,缘起于一年前的一纸协议。

  2019年8月20日,杉杉控股有限公司(下称“杉杉控股”)(代表全部买方)与中静新华资产管理有限公司(下称“中静新华”)(代表全部卖方)签订了《关于转让徽商银行股份有限公司股份及中静四海实业有限公司股权之框架协议》(下称《协议》)。中静系将其所持有的全部徽商银行股份以121.5亿元的总价转让给杉杉控股。

  其实,中静系和杉杉系在中静四海实业有限公司就有合作。中静新华与杉杉集团分别持有中静四海51.6524%和48.3476%股份,中静四海持有徽商银行4.16%股份,这也是此次双方交易标的中的一部分。

  昔日盟友,再度合作。7月16日,中静系掌舵人、中静实业(集团)有限公司董事长高央表示,杉杉控股并非首定买方,之前谈好的企业没签字,2019年5月,郑永刚来找我谈转让股权,8月我们谈好并签合同,“按照合同规定杉杉控股如约把定金付了,我们的理解这就是诚心诚意想买了。”

  中静新华、杉杉控股一开始双双都有诚意,为何如今走向互相起诉?

  根据《协议》,2019年11月15日,杉杉控股需要付清全部款项。但是一直到今年6月1日,杉杉控股尚余72亿元人民币交易对价应付而未付。6月2日凌晨,中静新华向杉杉控股发布了终止“框架协议”的通知。

  7月10日,杉杉股份于2020年6月2日向上海金融法院提起诉讼并完成立案。

  同时,杉杉股份在声明中表示,中静新华未向其交割已累计支付交易对价所匹配的标的资产。并称中静新华刻意拖延转让资料,导致后续履约无法进行。

  然而,对于杉杉系的声明,中静系并不认可,7月12日,中静新华发布澄清说明,首先根据《框架协议》,无论交割过户是否办理完毕,买方都应在规定日期内付清交易价款。

  双方各执一词,目前中静新华也提起诉讼,“截至《框架协议》终止函确定的最后期限,杉杉控股并未办理与终止《框架协议》相关事项,且因其违约造成重大损失(公司估算金额为约82.8亿元),为维护公司的合法权益,公司已于近日向安徽省黄石市中级人民法院提起诉讼并获受理,现已完成立案。”

  股权不清晰

  中静新华作为徽商银行的第一大股东,为何将全部徽商银行股权转让给杉杉控股?

  据悉,中静新华与徽商银行纠纷已久,屡传不和。时代周报记者梳理发现,中静系和徽商银行历年来经历过多轮公开交火,涉及能否发行优先股、分红分配方案、管理层大洗牌、利润分配方案、非公开定增将股东股比摊薄等等。

  尤其在回归A股上,双方亦有争议。2015年,徽商银行递交了A股招股书,却因中静系拒绝在申报材料上签字而终止;2017年底,徽商银行再次启动A股上市计划,同时徽商银行管理层大洗牌。

  然而,到2018年2月,上市计划又被搁浅,徽商银行当时公告解释为“鉴于本行仍需就相关法律法规及证监会要求所涉及的部分事项,与个别董事和股东进一步协商……决定撤回A股发行申请”。

  在徽商银行与第一大股东中静集团及关系企业的矛盾中,董事长李宏鸣于2017年离职,媒体称其离职原因主要是徽商银行董事会与第一大股东中静集团及关联企业就公司治理等问题存在明显分歧。

  值得注意的是,李宏鸣辞职后,新董事长上任仅仅两个月,就暂停了上市计划。中静集团人士表示,“期待徽商银行新高管的就任能够改善银行的公司治理。”而在新行长张仁付上任后,又提起上市计划。

  2018年12月,徽商银行再次发布了A股上市计划,拟以1元面值发行不超过15亿股,2019年,徽商银行董事会和股东大会均通过了A股发行相关的多个议案。

  今年4月,徽商银行发布公告,就有关该行拟议首次公开发行A股股票上市,为确保A股发行工作能够继续开展,该行拟将发行方案有效期延长12个月,即延长期限自2020 年6月30日起至2021年6月29日止。

  “近年来,银行业面临更严格的监管,这其中可能涉及大量经营理念的分歧。若交易成功,中静新华退出,杉杉系入主徽商银行,成为第一大股东,会加快徽商银行在A股上市步伐。但如今深陷股权转让纠纷,公司控制权不清晰,A股上市,恐将再度搁浅。”7月19日,上海一家投资公司创始合伙人告诉记者。

  此前,银保监会相关负责人指出,股权混乱是部分中小银行特别大的问题,近几年银保监会采取了一系列措施坚定推动中小银行改革。优化股权结构、严格审核股东资质,强化对股东、特别是实际控制人穿透式管理,规范股东非法获取银行股权以及使用不正当手段操纵银行经营管理的行为。

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